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公司注册资本不得乱注册

据了解,2015年《公司法》修订后,《公司法》对注册资本进行了改革,实收登记制度转变为认缴登记制度。工商部门只登记公司认缴的注册资本总额,无需登记实收资本,不再收到验资文件。改革的目的是消除设立公司的门槛,降低设立公司的成本,鼓励创业。同时,转变政府职能,实行宽进严控。注册资本的数额、股东认缴的出资额、出资方式和出资期限由公司发起人决定。出资人对出资的真实性、合法性负责。

企业家不用再担心注册资本了。股东承诺支付的金额是多少。从理论上讲,一元可以经营一家公司,运营商承担风险。实行认缴登记制度后,实缴注册资本不设期限承诺限制,不设最低认缴资本和最高认缴资本。股东实际缴纳的注册资本,即会计上的实收资本,不再是工商登记事项,也不再是验资报告。

认购登记改革刚刚启动时,一些媒体就广泛宣传了认购登记的好处,但并未提醒创业者注意风险。同时,企业家对公司法的研究也不够深入。很容易假设,在全额认购制下,他们可以认购也可以不认购,一些企业家也在实践中操作。但考虑到没有免费午餐,这样做可能会给企业家带来巨大风险。一些法庭案件证明了这一点。

企业家必须知道,事实上,在认购制下,公司股东的出资义务只是暂时中止,而不是永久免除。发生债务危机时,公司及其债权人有权要求公司股东支付已认缴但尚未实际支付给公司的部分资本,以清偿公司债务。具体法律规定为:有限责任公司股东以其认缴的出资额对公司承担责任;股份有限公司股东以其认缴的股份对公司承担责任由此可以看出,股东的责任范围仍然是其认缴的全部资本。在全额认购制度下,虚假认购不等于不缴纳,公司法第二解释第二十二条规定:公司解散时,股东未缴纳的出资,视为清算财产。股东未缴的出资,包括到期未缴的出资,以及依照《公司法》第二十六条、第八十条的规定尚未分期缴纳的出资。公司财产不足以清偿债务时,债权人主张股东未缴出资的,公司成立时的其他股东、发起人在其未缴出资额范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应当依法予以支持。《公司法解释三》第十三条第二款公司债权人主张公司未履行出资义务或者未完全履行出资义务人民法院应当支持对公司未清偿部分负有补充赔偿责任的公司股东非出资范围内的债务本息。

其实,上述规定只是一句话。个人股东未缴的注册资本与一般债务没有区别,也是公司的债务。考虑到这一点,我认为没有人会为自己制造一顶巨大的债务帽子。


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